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新会社法が制定され、会社設立において改正前とは具体的にどのような違いがあるのでしょうか。

新会社法は、平成18年5月1日に施行されました。 新会社法によって、会社設立が個人にとって一層身近になったことは間違いありません。

その前に！会社設立に向けて新会社法の条文を読もうとする方に朗報です。

新会社法が制定され、六法全書では新会社法がカタカナ表記からひらがな表記に変更されました。

これから新会社法を学ぶ人も、新会社法で会社設立を目指そうとする人も、読みづらさからは解放されました。

会社設立を成功させる為に、新会社法の原文を一度読んでみてはいかがでしょうか。

新会社法で会社設立はどう変わった？

新会社法では、会社設立に関して大きく改正された点と、内容が具体的に変更された点とあります。

新会社法によって改正された主要な点は3点あります。

1)　有限会社の廃止

新会社法の施行後は、新たに有限会社を設立することは出来なくなりました。しかし、現在ある有限会社を強制的に廃止するということにはなりません。

2)　資本金が1円でも会社設立ができる

新会社法では資本金が1円から株式会社が設立できるようになりました。

新会社法で、最低資本金制度の撤廃に伴い特例制度も廃止されました。

2003年からは特例で「1円会社」は設立できましたが、新会社法では普通に資本金1円から会社設立できるようになりました。

3)　取締役が1人でよい

新会社法では株式会社の取締役は１人でもよくなりました。ということは会社設立後、取締役が一人では取締役会も開けないため取締役会も設置を強制されないということです。（公開会社を除く）

新会社法で会社設立内容が具体的に変更された点は？

1)　新会社法により発起設立で会社設立する場合は「出資払込金保管証明」ではなく、「資本金を払い込んだ発起人の通帳のコピー」でよいことになりました。

この改正により、会社設立の時間は短縮されました。(ただし募集設立で会社設立する場合は、従来どおり「払込金保管証明」は必要です)

2) 新会社法では、株券は不発行が原則となりました。

新会社法では、株券不発行が原則なので、株券を発行するには定款で定める場合にのみ可能という位置づけ（214条）になり、原則は従来の例外と逆転しました。

新会社法で会社設立をする際、株券を発行しようとするならば、定款に株券を発行する旨を定める必要があるということになります。ほとんどの株式会社が実際には株券を発行していないという現実に合わせた新会社法での改正です。

3)　新会社法施行後は、会社設立以降の取締役会を書面で決議できるようになります。

新会社法では、取締役会での決議事項について取締役の全員が同意し、また監査役が異議を述べない場合に限り、書面決議や電子メールによる決議が成立するようになりました。

但し、代表取締役の業務執行状況の報告時等の例外がありますので確認が必要になります。

4)　新会社法では株主総会は、どこで開催してもよいことになりました。

新会社法の施行以前には、本店所在地かその周辺という規定がありました。新会社法では、本店以外の場所でよいことになりました。株主総会を熱海で！ということも可能となるわけです。

5)　新会社法では、確認株式会社(従来の１円会社設立)の制度は廃止されます。

新会社法の施行で、確認会社という制度はなくなりました。既存の設立された確認株式会社も、5年以内に増資する必要はなくなりました。但し、定款に記載されている「5年以内に増資しなければ解散する…」という文章を削除する定款変更の手続きは必要となります。

6)　新会社法では類似商号の規制が廃止されました。

同一住所でなければ同じ商号でもOKということなのです。但し、同じ会社名や誤認されそうな商号を名乗ることは禁止されていますので、ご注意ください。

7)　新会社法では、会社設立の際新しく会計参与が導入されます

株式会社には、設立が成立すると、株主総会や取締役をはじめとして、取締役会、監査役、会計監査人等様々な種類の機関がありますが、「会計参与」は新会社法で新設された機関です。新会社法でできた会計参与とは、専門家からなる取締役と共同して計算書類の作成・説明・開示等を行う会社内部の機関です。但し会社設立後の設置は強制ではありません。

8)　決算公告義務は変わらない？

新会社法でも、やはり会社は新聞や官報、自社のホームページなどに決算書を公開する義務はあります。ちなみに決算公告をしないことは違法なので、１００万円以下の過料なのです。

合同会社設立であれば、決算報告の義務はありません。

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